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新三板公開發行規則征求稿:三種發行定價方式 投資者全額繳付申購資金

2019/11/8 21:10:31      挖貝網

挖貝網 11月8日晚消息,11月8日,證監會就修訂后的《非上市公眾公司監督管理辦法》(下稱《公眾公司辦法》)和新起草的《非上市公眾公司信息披露管理辦法(征求意見稿)》(下稱《信息披露辦法》)公開征求意見。

證監會稱,《公眾公司辦法》和《信息披露辦法》是本次新三板改革的基礎文件,在此基礎上,全國股轉公司出臺了《全國中小企業股份轉讓系統股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌規則(試行)(征求意見稿)》。

該《公開發行規則》的起草遵循堅持市場化導向、強化信息披露監管、以投資者需求為導向三項基本原則,主要內容包括一般規定、發行程序、信息披露、募集資金管理、監管措施與違規處分。

“一般規定”中,發行主體應當為在全國股轉系統掛牌滿一年的創新層公司,還應當符合《分層管理辦法》規定的進入精選層的相關要求,發行對象應當為已開通新三板精選層交易權限的合格投資者。

“發行程序”中,要求發行人在申報前履行董事會及股東大會審議程序;明確了申報受理、職能部門審查、掛牌委員會審議以及審查期限的要求;明確了發行定價可選擇直接定價、競價、詢價三種方式,要求投資者全額繳付申購資金;掛牌公司發行后市值、股東人數、公眾股東持股比例等達到進入精選層條件的,全國股轉公司將發行人納入精選層管理。

“信息披露”中,明確了信息披露原則,明確了重要節點的披露安排。

“募集資金管理”中,從內控制度、專戶存儲、禁止性投向、用途變更與置換、定期核查等方面,對公開發行募集資金用途、使用原則及存管等作出相應規定。

“違規處理”中,明確了全國股轉公司可以采取的自律監管措施和紀律處分類型。此外,規定了線索移交機制,以形成自律監管與行政監管的合力。

該《公開發行規則》征求意見稿分七章,共六十五條,重點內容整理如下:

“一般規則”從第十一條到第十八條,重點如下:

第十一條 發行人應當為在全國股轉系統掛牌滿一年的創新層公司。

第十二條 發行人申請股票公開發行并掛牌應當符合《公眾公司辦法》規定的公開發行股票的相關要求和《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》規定的精選層市值、財務條件等要求,

第十三條 發行對象應當為已開通全國股轉系統精選層股票交易權限的合格投資者。

第十七條 發行人控股股東、實際控制人及其親屬以及本次發行前直接持有10%以上股份的股東或雖未直接持有但可實際支配10%以上股份表決權的相關主體持有或控制的股票,自在精選層掛牌之日起十二個月內不得轉讓或委托他人代為管理。參與戰略配售取得的股票,自在精選層掛牌之日起十二個月內不得轉讓。

“發行程序”從第十九條到第三十九條,重點如下:

第二十條 發行人股東大會就股票公開發行并掛牌作出決議。股東大會作出決議必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司股東人數超過200人的,應當對出席會議的持有未達到10%股份的股東表決情況實施單獨計票并披露。

前款所稱持有未達到10%股份的股東,不包括發行人董事、監事、高級管理人員及其關聯人,也不包括持有10%以上股份的股東的關聯人。

第二十九條 發行人和主承銷商可以自主協商選擇直接定價、競價或詢價方式確定發行價格。

第三十條 參與申購的投資者應當全額繳付申購資金。凍結資金產生的利息劃入全國股轉公司設立的風險基金。

第三十三條 發行人和主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權,采用超額配售選擇權發行的股票數量不得超過本次發行股票數量的15%。

第三十五條 股票公開發行后,發行人符合進入精選層條件的,全國股轉公司安排其股票在精選層掛牌。

第三十六條 發行承銷過程中,出現預計發行后無法符合進入精選層條件或其他中止發行情形的,發行人和主承銷商應當中止發行。

“信息披露”從第四十條到第五十一條,重點如下:

第四十條 發行人應當按照中國證監會及全國股轉公司有關規定編制并披露公開發行說明書等文件。

中國證監會及全國股轉公司制定的信息披露規則是信息披露的最低要求。不論上述規則是否有明確規定,凡是對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息,發行人均應當予以披露。

第四十二條 發行人收到全國股轉公司受理通知后,應當將公開發行說明書、發行保薦書、財務報告及審計報告、法律意見書、精選層掛牌推薦書等文件在全國股轉公司網站設立的專區預先披露。

預先披露的公開發行說明書及其他申請文件不能含有價格信息,發行人不得據此發行股票。

第四十七條 采取直接定價方式發行的,發行人應當及時披露公開發行說明書(含價格)、發行公告、網上路演公告、發行結果公告等文件。

第四十八條 采取競價方式發行的,發行人應當及時披露公開發行意向書、競價發行公告、投資價值研究報告、網上路演公告、發行結果公告等文件。

第四十九條 采取詢價方式發行的,發行人應當及時披露公開發行意向書、詢價公告、發行公告、網上路演公告、發行結果公告等文件。

“募集資金管理”從第五十二條到第五十七條,重點如下:

第五十三條 發行人募集資金應當存放于募集資金專項賬戶,該賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。發行人應當與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議。

第五十四條 發行人募集資金應當用于主營業務及相關業務領域,暫時閑置的募集資金可以投資于安全性高、流動性好、可以保障投資本金安全的理財產品。除金融類企業外,募集資金不得用于持有交易性金融資產、其他權益工具投資、其他債權投資或借予他人、委托理財等財務性投資,不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司,不得用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券的交易,不得通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。

第五十七條 在本次發行募集資金使用完畢前,發行人董事會應當每半年度對募集資金使用情況進行自查,出具自查報告,并在披露年度報告及半年度報告時一并披露。

發行人董事會應當聘請會計師事務所對募集資金存放和使用情況出具鑒證報告,并在發行人披露年度報告時一并披露。

保薦機構應當在保薦督導期內、持續督導主辦券商應當在保薦督導期屆滿后每年就發行人募集資金存放及使用情況至少進行一次現場檢查,出具檢查報告,并在發行人披露年度報告時一并披露。

“監管措施和違規處分”從第五十八條到第六十二條,重點如下:

第六十條 存在下列情形之一的,全國股轉公司可以采取自律監管措施:

(一)發行人未按中國證監會及全國股轉公司相關要求編制或披露相關文件;

(二)發行人編制的申請文件、信息披露文件未做到真實、準確、完整,但尚未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度;

(三)發行人未按相關規定履行審議、申報、定價、配售等發行程序或未及時履行信息披露義務;

(四)發行人未按相關規定管理和使用募集資金;

(五)保薦機構未能勤勉盡責導致公開發行說明書或保薦文件未做到真實、準確、完整,但尚未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度;

(六)證券服務機構未能勤勉盡責導致公開發行說明書中與其專業職責有關的內容或其出具的文件未做到真實、準確、完整,但尚未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度;

(七)在中國證監會作出核準決定及發行人披露招股文件前,采取任何公開或變相公開方式進行股票推介活動;

(八)發行人、保薦機構或證券服務機構擅自改動已提交的發行申請文件;

(九)發行人等相關主體無正當理由拒不配合保薦機構、證券服務機構開展盡職調查或其他相關工作;

(十)未及時向全國股轉公司報告重大事項或未及時披露重大事項;

(十一)以不正當手段干擾全國股轉公司審查工作;

(十二)全國股轉公司認定的其他情形。

第六十一條 存在下列情形之一的,全國股轉公司可以采取紀律處分:

(一)發行人申請文件、信息披露文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

(二)保薦機構未能勤勉盡責,公開發行說明書或其出具的文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

(三)證券服務機構未能勤勉盡責,公開發行說明書中與其專業職責有關的內容或其出具的文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

(四)未經全國股轉公司自律審查并經中國證監會核準,擅自發行股票;

(五)證券公司等中介機構在履行職責過程中與發行人及相關主體串通舞弊;

(六)證券公司承銷未經核準擅自發行的股票;

(七)發行人等相關主體拒絕、阻礙、逃避現場檢查;

(八)發行人披露盈利預測,除因不可抗力外,利潤實現數未達到盈利預測80%;

(九)相關主體存在本規則第六十條規定的違規情形,且違規情節嚴重;

(十)全國股轉公司認定的其他情形。

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