×

掃碼關注微信公眾號

挖貝網> A股> 詳情

交易方持有80%的股份承擔100%的補償 航錦科技重組遭問詢

2019/6/28 14:15:24      挖貝網 劉君

挖貝網 6月28日,航錦科技近日發布重組預案,其中重組方義務補償人持有80%股份卻承擔對應標的100%的補償義務、未設置逐年補償而是以三年利潤之和作為計算依據等遭深交所問詢。航錦科技對此給出的解釋是,標的公司的財務投資者不愿意承擔補償義務;為了提高交易的成功率,推進重組交易的順利進行,以三年利潤之和作為計算依據。

6月17日,航錦科技發布交易預案,擬以10.69元/股價格發行股份及支付現金的方式,購買國光電氣98%股權和思科瑞100%股權。同時,上市公司擬向不超過10名特定投資者募集不超過8億元的配套募集資金。

交易方持有80%的股份承擔100%的補償

根據重組預案,新余環亞、國之光合計持有國光電氣80.15%的股份,建水銓鈞、張亞合計持有思科瑞76.27%的股份,但上述交易對手方均需承擔對應標的100%的補償義務。

以三年利潤之和作為業績補償依據

根據重組預案,新余環亞和國之光承諾,國光電氣在2019年至2021年期間各年度實現的合并報表中歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤數分別不低于人民幣8,000萬元、10,000萬元、12,500萬元。

建水銓鈞和張亞承諾,思科瑞在2019年至2021年期間各年度實現的合并報表中歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤數分別不低于人民幣7,000萬元、8,400萬元、10,080萬元。

同時,以上實際凈利潤之和未達到承諾凈利潤之和時,根據標的公司三年承諾凈利潤之和與實際凈利潤之和的差額進行相應業績補償。

“勉強”的重組

對于以2019年至2021年三年利潤之和作為計算依據而非逐年補償,航錦科技表示,基于上市公司與標的公司之間顯著的協同效應,上市公司充分尊重交易對方合理的利益訴求,接受了累計業績承諾的補償方式,以提高交易的成功率,推進本次交易的順利進行。

同時,采取累計業績承諾補償的方式,可以避免因行業因素產生的業績波動產生補償責任,有利于避免國光電氣和思科瑞的管理層為實現單獨年度的業績承諾出現短視的經營行為,有利于上市公司和標的公司的長期發展。

對于,交易方持有80%的股份承擔100%的補償義務,航錦科技表示,南山聯創、新疆兵投、孫善忠、北京協同和邦德一號為標的公司的財務投資者或者計劃通過本次交易全現金退出,交易完成后均不參與標的公司的生產經營,對標的公司的業績無直接影響力,故不愿意對標的公司的業績承諾承擔補償義務。


黑龙江6十1